五、(本题12分)
甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立"宏达航空货运有限责任公司"(以下简称宏达公司),公司章程的部分内容是:公司成立3年内股东缴足所有出资即可。公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/4以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。
2006年1月,宏达公司依法登记设立,甲以专利技术出资,协议作价出资1200万元,乙认缴的出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集主持首次股东会会议,设立了董事会和监事会。董事会有9名成员,分别是9家国有企业的负责人,监事会有5名成员,其中1人是公司职工代表。
2006年2月,宏达公司董事会发现,甲作为出资的专利技术的实际价额明显低于公司章程所定价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由甲补充差额;如果甲不能补充差额,则由其他股东按出资比例分担该差额。
2006年3月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会拟定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1. 5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时,有5家股东赞成增资,该5家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58. 3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41. 7%。股东会通过增资决议,并授权董事会执行。
2006年4月宏达公司因业务发展需要,依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中,因违约被诉至法院,对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由,要求宏达公司承担违约责任。
问题:
1. 宏达公司的首次股东会议的召开有哪些不合法之处?为什么?
2. 宏达公司董事会、监事会组成有什么不合法之处?
3. 宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
4. 宏达公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处?说明理由。
5. 宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任?说明理由。
6. 宏达公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

发布于 2022-05-21 22:06:16

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