勇闯蓝海，拥抱医疗服务行业新时代

2020-03-01 218浏览

1.www.pwccn.com 勇闯蓝海，拥抱医疗服务行业新时代 —医疗服务行业常见会计问题系列探讨（五）：投融资交易中的对赌协议 2017年12月
2.
3.近年来，医药和医疗服务行业的投融资交易风生水起。医疗投融资交易的主要战略目标包括了获取投资利益，提升产品或服务的市场地位，扩张新市场，降低成本或者是获得杰出的管理人才或工作团队。然而如果在投融资交易中以现金形式一次性支付全部对价可能会给投资方带来较大的风险。例如，如果被投资标的业务的未来经营情况存在重大的不确定性，或是其企业价值高度依赖于某些关键管理人员等。因此投资方的诉求往往在于避免一次性支付全部价款从而降低风险。但如果投资方贸然要求调整付款方式，可能会导致出让方放弃交易或转而寻求其他买家。有鉴于此，在投融资交易的实务中，买卖双方都希望双方约定的支付条款能够保证彼此的权益，并且使支付对价的价值与交易的战略目的相一致。对赌协议也就应运而生。对赌协议是一种或有对价安排，能够有效协调投融资交易中买卖双方对交易标的价值的不同期望，因而日渐受到重视并被广泛使用。如果出让方管理层在收购后依然受雇于投资方的话，还要注意评估对价中是否包括一部分与该管理层未来为被投资企业提供的服务有关的报酬。这类报酬应在未来提供服务的期间记为费用，而不是作为合并对价的一部分影响商誉的计算。投资方管理层在决定或有对价安排时需要小心谨慎，因为可能出现意料之外的现金流和会计后果。根据不同的条款，或有对价可能使得投资方在收购日即承担的一项义务，例如当特定的未来事项发生或特定条件满足时，投资方需向出让方转移额外的资产或权益投资（通常是现金或股票）；或有对价也可能是投资方的一项权利，在特定情况下要求出让方退回之前所转移的资产。某些对赌协议的条款安排可能导致出让方在丧失对投资标的控股权的同时还需要额外赔偿投资方。在投资方承担一项义务的情况下，根据对赌协议不同的条款，需要区别投资方向出让方支付的或有对价应当按其收购日的公允价值列报为一项负债或是权益工具。分类为负债的或有对价在每个报告日需按照公允价值重新计量，其变动计入合并后的利润；分类为权益的或有对价在合并后不再重新计量。对投资方而言，最理想的会计结果是或有对价能被分类为权益工具，并将相关义务全部确认在收购日，这能将收购后对投资方合并财务报表利润的影响波动降到最低。对出让方而言，同样需要考虑相关安排的风险和会计影响。因此，双方需要在协商或有对价条款时，预先考虑一系列复杂的问题，如双方承担义务的会计分类、与关键管理人员未来服务的联系、以及托管安排和特许权安排等。本文针对医疗服务行业并购交易中涉及或有对价时需要考虑的常见会计问题进行了探讨，希望这些讨论能帮助企业决策者未雨绸缪，在并购谈判中争取会计核算上更为有利的或有对价条款。（下文所述案例，除非特别说明，假设对赌条款安排均与提供服务无关。）系列五：投融资交易中的对赌协议 1
4.1 问题一：投资方收购被投资标的公司的控股股权后，其账务上应当如何列报或有对价的初始分类，应当作为负债还是权益工具？ 2 普华永道
5.在或有对价的会计处理中，会计分类是最重要的问题之一。如前所述，不同的分类可能对收购后的损益产生截然不同的影响。分类为负债的或有对价在每个会计期末应以公允价值计量，其公允价值的变动相应确认进损益，从而造成收购后利润表的波动。具体而言，如果被收购业务业绩良好，对出让方的应付金额增加，增加部分是当期利润表中的一项费用；相对应的，如果被收购业务业绩越差，对出让方的应付金额减少，或有对价公允价值变动则导致收购后的或有对价“收益”增加，这样的报表结果往往会让投资方和财务报表使用者觉得“违反常理”。而分类为权益的或有对价不用重新计量，不会影响收购后投资方合并财务报表的利润，即使其在购买日和结算日的公允价值已显著不同。为了更好的说明这个问题，我们引用下列分类框架来作进一步解释。分类框架下列流程图描述了在投资方的会计处理中决定或有对价安排初始分类的框架。第1步：退回某些对价的权利？是金融资产否第2步：以现金或其它金融工进行支付？是否第3步：基于固定金额的股票数量？金融负债是否否第4步：整体安排会导致可变股票数量？是第5步：是否有多个目标，每个目标均有其固定股票数量？否权益是必须评估每个目标可否认定为单独合同1 1应判断以决定会计单位是整体合同，还是该整体安排中的单独合同。上述决策树中的第3步和第4步应用的是会计准则中在判断分类为负债还是权益工具时著名的“固定换固定”原则：只有当是以固定金额的现金（或其它金融资产）换取固定数量的发行人自身权益工具的结算条款才能是发行人的权益工具。关于这个话题，此前我们已在《医疗行业会计问题系列一—金融工具负债和权益的分类》中对此进行了详细探讨，在此不再重复赘述。本文将关注分析或有对价分类时另一个常见的难点，即第5步，合同分拆。投融资交易中常见的一种业绩对赌条款为当购买的业务业绩达到若干目标时，投资方向出让方交付一定数量的自身股票。当该安排能被分拆为针对每个业绩目标的一系列单独合同，而非一个整体合同时，该项安排可被分类为权益，但如果各个业绩目标不能相互分离，该项安排会被视为是要换取可变股票数量的一个整体合同，换取数量依赖于所达到的业绩目标，而被分类为负债。为了满足合同分拆的条件，各个业绩目标之间必须可分离并相互独立，且必须与不同风险相关。管理层在分析确定一项安排是否可以分拆时，应着重于该安排的商业实质而非法律形式，即使收购时签订了一系列相互独立的法律协议，在某些情况下，这些协议也必须视同为一个整体合同进行会计处理。系列五：投融资交易中的对赌协议 3
6.以下我们通过几个案例解读下这个问题：案例一：单一计量期间以可变数量股票结算的或有对价安排的初始分类 A医药公司通过向B医药公司股东发行1,000,000 股A公司的股票，以业务合并方式收购B公司。A 公司还同意如果B公司的收入（作为A公司的全资子公司）在收购后1年内等于或超过2亿元，则A公司向B公司的前股东发行100,000股。如果B公司的收入超过2亿元后，每增加200万元，A公司还将发行额外的1,0 0 0股，发行上限10 0,0 0 0股（即4亿元或以上的收入将总共发行200,000股）。该项发行额外股的安排应当如何分类？解读：管理层应当评估该或有对价安排，确定每个业绩目标是否代表了一个单独合同。因为在该项安排下A公司发行的股票数量可变，并与相同的风险有关（即，要换取的股票数量随收购后一年收入的变化而变化），因而该项安排不符合拆分条件，应被分类为负债，并将其公允价值的后续变动确认进损益。案例二：多个合同以可变数量股票结算的或有对价安排的初始分类收购背景同案例一，但或有对价安排为：A公司同意如果B公司的收入（作为A公司的全资子公司）在收购后1年内等于或超过2亿元，则A公司向B公司的前股东发行100,000股；如果B公司的收入（作为 A公司的全资子公司）在收购后第二个会计年度等于或超过3亿元，则A公司向B公司的前股东发行额外的50,000股。每个或有对价的承诺均是独立的—即，结果可以是0股（未达到目标），50,000股（只达到第2年的目标），100,000股（只达到第1年的目标）或150,000股（达到第1年和第2年的目标）的额外股票发行。该项发行额外股的安排应当如何分类？解读：由于第1年和第2年的或有对价安排是独立的，并与不同风险（第一年不能完成目标和第二年不能完成目标的风险）有关。因此可将每个业绩目标看作单独合同，独立发行固定数量的A公司股票，该或有对价安排中的每个独立合同可被分类为权益。后期公允价值变动在利润表中不再重新计量，将不会影响未来利润表的损益。 4 普华永道案例三：单独合同以可变数量股票结算的或有对价安排的初始分类收购背景同案例一，但或有对价安排为：A公司同意在下列条件下，向B公司的前股东发行额外的普通股： • 如果收购后12个月内收入等于或超过1亿元，则额外发行100,000股； • 如果收购后13到24个月内收入等于或超过1.5 亿元，则额外发行100,000股；并且 • 如果收购后累计两年期内收入等于或超过3亿元，则额外发行100,000股。该项发行额外股的安排应当如何分类？解读：该项安排被认为是一个带有多个业绩目标的整体合同。与不同期间设置不同业绩目标的案例二相比，该案例中出现了累计业绩目标，考虑期间的重叠，累计两年期的业绩目标很大程度上依赖于第1年和第2年的收入目标。因为该项安排（或多个业绩目标）与相同的风险有关，因此会计单位是整体合同，而非单独的业绩目标。由于整体合同将导致发行可变数量的股票，该安排将被分类为负债，其公允价值的变动确认进损益。
7.2 问题二：或有支付是服务报酬还是或有对价？系列五：投融资交易中的对赌协议 5
8.如何评估支付给出让方的基于被收购业务未来业绩指标的款项是或有对价还是服务报酬？当出让方（被收购公司的前股东）在收购后依然受雇于投资方的话，对其的或有支付如果被视为报酬，则应在服务期内在利润表中确认为费用，而不是收购对价的一部分。下列决策树和对照表一般用来分析一项对前股东的支付是交易对价，服务报酬还是两者兼有。如果一项安排既包括对价又包括合并后服务的报酬，则应在对价和报酬间进行分配。第1步：其后是否向被购买方股东支付股票或现金？否无须进一步分析是第2步：被购买方股东在收购后是否向买方提供服务？否对价是第3步：支付安排的商业实质是否明示或暗示与出让方股东向投资方提供的服务相关是报酬否第4步：考虑其它指标，区别对价和合并后服务的报酬报酬—或有对价对比因素报酬的指标因素对价的指标任职期与或有支付期相同或比或有支付期更长继续任职的期限任职期比或有支付期短较其他关键职工，不合理地低报酬的水平（不含或有支付）较其他关键职工，合理或较高未成为职工的被购买方股东收到较少的或有支付（在每股基础上）对职工的增量付款未成为职工的被购买方股东收到相似的或有支付（在每股基础上）被购买方股东实质上持有被购买方的全部股票（本质上为利益分配）拥有的股票数量被购买方股东持有企业的较小部分，所有股东收到相同的或有支付（在每股基础上）收购日对价处于估值范围的高端，且确定或有与估值的联系及确定对价的公式支付的公式与利益分配一致 6 普华永道收购日对价处于估值范围的低端，且确定或有支付的公式与估值方法有关
9.案例四：利润分配 A公司为一家医药公司，为单一股东X所持有，同时X也是该公司的首席执行官（CEO）。A公司被B 公司（投资方）收购，现金对价2,500万元。收购后，X将成为B公司内部的医药销售部的主要大客户经理。收购时进行的独立估值在扣除利息、所得税、折旧及摊销前盈利（EBITDA）的倍数的基础上，将该业务的价值评为2,000万元到2,500万元。 X将在下列条件的基础上，从B公司收到额外的付款： • 第1年：X将收到他在第1年商谈签订的新增合同毛利的20%的现金。 • 第2年：X将收到他在第2年商谈签订的新增合同毛利的10%的现金。这些额外的支付是对价，还是酬劳？解读：上述案例隐含的一个条件是，如果停止雇佣X，X 仍可以按照约定获得基于其在受雇期间商谈签订的新增合同毛利计算的或有支付，因此管理层应分析上表罗列的其他指标因素以区分对价和报酬。该项安排的商业实质系激励X保持受雇并商谈签订新的合同，似乎是合并后服务的酬劳，并且该或有支付似乎并非在补偿较低的预付对价，因为 2,500万元的购买价格已处于独立估值的高端。决定或有支付金额的公式与估值方法无关。所有这些因素表明该项安排与利益分配，或者销售激励奖金的性质相符，而非支付给X的收购交易对价。因此，在会计处理上应作为酬劳以反映合并后员工X提供的服务费用。系列五：投融资交易中的对赌协议 7
10.8 普华永道
11.案例五：客户保留案例六：业务高度依赖于单一股东 A公司是一家区域医药销售公司，为单一股东X所持有，同时X也是该公司的首席执行官（CEO）。A公司被 B公司（投资方）收购，现金对价2,000万元。 A公司是一家医疗服务平台公司，为单一股东X所持有，同时X也是该公司的首席执行官（CEO），A 公司的业务高度依赖X的行业影响力和其与主要大客户的关系。A公司被B公司（投资方）收购，现金对价2,000万元。收购时进行的独立估值在扣除利息、所得税、折旧及摊销前盈利（EBITDA）的倍数的基础上，将该业务的价值评为2,000万元到2,500万元。 B公司将基于在A公司的客户的保留比例，对X进行如下额外支付： • 收购后3年内，如果能保留在收购日90%的A公司客户，则支付300万元给X。 • 收购后3年内，如果能保留在收购日80%的A公司客户，则支付200万元给X。 • 收购后3年内，如果能保留在收购日70%的A公司客户，则支付100万元给X。没有要求X仍受雇于A公司以取得在此或有安排下的额外支付。如果X在收购后5年内继续保持受雇，并且被收购的A公司的业务能达到EBITDA目标，B公司将在5 年内额外支付2,000万元给X。如果达到EBITDA 目标，但X在5年期间结束前辞职，那么X只能获得实际在服务期间的等比例支付。如果被收购的 A公司的业务未达到其EBITDA目标，则没有任何支付。将有新任CEO负责被收购的业务，做出所有重大经营决定。X将成为该业务副总裁，但没有直接影响A公司客户保留的职责。如果雇佣X，X将收到与其它高级管理人员相同的合理的酬劳（不含额外支付）。收购时进行的独立估值，在客户数量的基础上，将该业务的价值评为2,000万元到2,500万元。该项额外支付是对价，还是酬劳？该项额外支付是对价，还是酬劳？ 2,000万元的购买价格处于独立估值范围的低端。决定或有支付的公式与估值方法有关，但也与利润分配的计算公式一致。由于A公司的业务高度依赖X的行业影响力和其与主要大客户的关系，X不含额外支付的报酬水平明显低于其他高级管理人员的服务酬劳，其任职期与或有支付期间相同，因此该项额外支付的实质是为了激励X保持受雇的酬劳。解读：如果停止雇佣X，该或有支付不会被自动取消，因此管理层应分析其他指标以区分对价和报酬。该项安排的商业实质并非激励X保持受雇，因为X 对客户的保留几乎没有影响。该或有支付似乎并非酬劳，因为X收到了与其它高级管理人员相同的合理服务酬劳（不含额外支付）。该或有支付似乎是额外的对价，因为2,000万元的购买价格处于独立估值范围的低端。且决定或有支付的公式与此案例中的估值方法（基于客户数量的估值）有关。也没有其它表明酬劳的因素。所有因素均表明该安排是为此收购交易而支付给X的对价，应按公允价值包括在购买价格中。解读：如果停止雇佣X，其在服务期间获取的或有支付不会被自动取消，因此管理层应分析其他指标以区分对价和报酬。进一步的考虑：当出现或有安排涉及的雇佣期间与或有支付的期间不同的情况，应如何决定或有对价或酬劳的金额？如果雇佣期间等于或长于或有支付的期间，则该项安排可能是酬劳。当雇佣期间比或有支付期间短时，则可能是酬劳和对价的组合。比较雇佣期末支付的现值和或有支付期末支付的现值，可决定与合并后服务有关的金额。系列五：投融资交易中的对赌协议 9
12.案例七：如果员工未辞职，则加速或有支付 A公司由单一股东X所持有，同时X也是该公司的首席执行官（CEO）。A公司被B公司（投资方）收购，现金对价2,000万元。 B公司相信在至少3年内保留X有助于A公司业务的过渡。如果X在3年内保持受雇，且被收购的A 公司的业务达到其EBITDA目标，B公司将在3年内额外支付5百万元给X。如果达到EBITDA目标，但X在3年期间结束前辞职，那么此5百万元额外款项将在5年时间内支付（即推迟两年支付）。如果被收购的A公司的业务未达到其EBITDA目标，则没有任何支付；或有支付是否支付与X的雇佣状态无关。因为X将关注A公司业务的过渡，而不是发展业务，因此X在3年内的服务对EBITDA的影响有限。收购时进行的独立估值在EBITDA的倍数的基础上，将该业务的价值评为2,000万元到 2,500万元。该项额外支付是对价，酬劳，还是两者兼有？如果两者兼有，该支付应该如何在对价及酬劳间分配？简化假设：500万元的3年折现值为440万元，5年折现值为400万元。因此500万元或有支付的会计处理如下：解读： • 400万元为收购对价；如果停止雇佣X，该或有支付不会被自动取消，因此管理层应分析其他指标以区分对价和报酬。 • 40万元为合并后3年期间内的酬劳费用； X对EBITDA目标的结果影响有限，因此几乎没有激励诱因以保持其受雇。因为2,000万元的购买价格处于估值范围的低端，该或有支付似乎是对较低的预付对价的补偿。决定该或有支付的公式与估值方法有关。这些因素均表明此项安排是作为此收购交易的一部分而支付给X的对价。如果X在3年期间内保持受雇，则会较早达到支付期限。加速支付的商业实质可以激励X保持受雇，并表明其为合并后的酬劳。因此该项安排包括了酬劳和对价。将X会收到的与受雇状态无关的支付的折现值认定为该项业务的对价是合理的。而与服务有关的金额40万元在会计处理上应列为酬劳。这是3年期支付的500万元的折现值（即440万元）与5年期支付的500万元的折现值（即400万元）之间的差异。 10 普华永道 • 增值的60万元为3年期间内的利息费用。以上结果是假定EBITDA目标有望达成，且X有望在收购后的3年服务期间内保持受雇。当以上假设估计发生变动时，500万元负债的现值将根据调整后的预期支付期限和支付概率进行调整，其变动计入合并后利润表。因此，如果根据估值技术在收购日确认的负债较低，后续调整导致的利润表的波动可能反而较大。进一步的考虑：由于酬劳与是否继续受雇相关，一种常见的支付条款是当个别股东离职时，出售股东间享有的或有支付金额的分配可能有所改变，当一个或一个以上股东离职时其支付款项会被取消，这会使或有支付被认定为酬劳吗？当所有股东离职时支付款项仍然履行，这会使或有支付被认定为对价吗？
13.应付的任何额外款项均在3年期的期末进行支付，并按这4位股东之前的所有者权益比例支付给他们。4位股东在收购日前均为A公司的关键员工，并在B公司收购后继续作为合并企业的员工，其薪资水平较其它同级员工低。如果这4位股东继续作为员工，则有能力影响销售量目标。如果某位员工在3年期内辞职，该名员工失去的额外支付的部分将在这3年内仍受雇的其它股东员工中重新分配。如果在3年期末，这4位股东没有一位仍受雇，但仍达到了相关销售目标，该额外支付将按其之前的所有者权益比例分配给他们。该额外支付是对价，还是酬劳？解读：如果所有出售股东停止雇佣，该或有支付不会被自动取消，每位出售股东可以通过继续受雇获取其额外支付的部分。案例八：在继续受雇股东之间的现金分配，缺乏商业实质的条款 A公司由4个股东所持有，如下所示： • 股东1：持有40%； • 股东2：持有30%；这4位股东的薪资水平较其它同级员工低，如果他们继续作为员工，则有能力影响销售量目标。在无论出售股东是否受雇，或有支付都将履行的情况下，商业实质可能表明或有支付是对价。但在此案例中，或有支付的商业实质系激励股东们继续受雇。所有股东均不再受雇的情况缺乏商业实质，因为最后一位受雇的股东不可能会放弃全部的额外支付款项。因此，该额外支付在会计处理上将作为酬劳，反映出合并后出售股东提供的员工服务。 • 股东3：持有20%；及 • 股东4：持有10%。 A公司被B公司收购（投资方），现金对价2.5亿元。倘若A公司在收购后的3年内每年均达到预定销售量，则B公司必须向出让股东额外支付如下款项： • 收购后第1年，A公司达到5,000万元的销售收入，则额外支付销售总额的5%； • 收购后第2年，A公司达到6,000万元的销售收入，则额外支付销售总额的5%； • 收购后第3年，A公司达到7,000万元的销售收入，则额外支付销售总额的5% 系列五：投融资交易中的对赌协议 11
14.3 问题三：托管安排会是或有对价么？ 12 普华永道
15.实务中常被忽视的一种或有支付形式是托管安排。如果预存于托管账户的并购资金的放行取决于特定未来事项的发生或某些条件的达成，则托管款项可能是或有对价。如果资金放行的条款符合上述的服务报酬的各项指标因素，该项安排可能是合并后服务的酬劳。如果资金的放行仅由收购日就已存在的验证条件决定，或与收购日已存在的情况的新信息有关，则可能是一项在收购日后12个月内的计量期间调整事项，会调整收购日的净资产和商誉，而不会影响收购后的损益。案例九：为一般陈述与保证条款，以及营运资金调整而托管的对价制药集团A收购一家构成业务的实验室。该实验室的首席科学家及独资所有人是Z。该实验室包括Z在内所有员工均与制药集团A签订了新的劳动合同。合同收购价格包括以下两部分： • 在基准日支付给Z的固定款项1,000万元；以及 • 转移至托管账户的额外款项400万元。 Z持有该托管账户的法定所有权。只有满足购买协议中的一般保证和陈述条款（即，实验室已扣缴其员工的个人所得税，并将该笔款项上缴给政府等）时，才会支付托管账户中的200万元给Z。如果未满足购买协议中的一般保证和陈述条款，该款项将退回制药集团A。托管款项剩余200万为制药集团A提供了营运资金调整数，以将收购日营运资金调整到购买协议中规定的水平。案例十：含或有对价的托管安排收购背景同案例九。 Z持有该托管账户的法定所有权。只有在收购后2 年内每年的EBITDA至少增长5%时，托管款项才会支付给Z。如果未完成EBITDA目标，则全部款项将让退回制药集团A。简化假设：该项安排与提供服务无关。制药集团A 有权获得的，按EBITDA计算出的托管款项为400 万元，该项权利的公允价值在收购日为300万元。不考虑货币折现值的影响。解读：固定款项1,000万元是转移给Z的对价，以获得被收购实验室的控制权。额外的收购价400万元是或有对价，与该笔资金是否已转入托管账户的事实无关。因为该托管安排代表了一份合同，为投资方提供了一项在或有事件解决时收到现金或其它金融资产的权利，因此针对Z托管账户中这笔资金的或有权利是投资方的金融资产，其公允价值的未来变动将计入合并后利润表。在此案例中，托管款项应视为预付对价，还是或有对价？在收购日记账的对价和托管款项的转移分录如下：制药集团A预期全部托管款项将转交给Z。 • 借：净资产及商誉 1,100 解读：一般保证与陈述条款是在收购日就已存在的验证条件，与收购日后出现的未来事项或条件无关。类似的，购买协议中通常包括的营运资金调整数，是为了使买卖双方在定价时对收购日存在的营运资金金额达成一致，在收购日存在的营运资金的日后确认只是通过获取的新信息验证收购日已经存在的情况。在收购日已经存在并与收购日后出现的未来事项和满足条件无关的款项并非或有对价，应该包括在预付的收购对价中，在商誉的计算中予以考虑。 • 借：金融资产 300 • 贷：现金 1,400 系列五：投融资交易中的对赌协议 13
16.4 问题四：特许权安排会是或有对价吗？ 14 普华永道
17.制药业公司经常收购一些较小的创新药或生物科技公司。收购对价中可能包含支付未来期间的特许权使用费，如果特许权使用费的支付是基于收购的知识产权相关的药品销售额的一定百分比。该特许权安排会是或有对价吗？采用使用许可形式的知识产权（IP）在制药业中很普遍。知识产权在交易伙伴间转移，从而进行技术、复合物及其它使用许可产品的研究，开发以及商品化。在某些交易中双方通过转移对外使用许可的法定权利建立起战略联盟。对外使用许可指持有或控制知识产权的一方（使用许可人）向联盟伙伴（被使用许可人）出售或授予排他或非排他的使用权。一个典型的对外使用许可交易可能包括许多或有支付，如支付基于开发阶段成果（如获得监管机构批准），商业化阶段成果（如达到某销售水平）及特许权使用费（如使用该知识产权的产品的销量—通常表示为销售额的百分比）。支付给出让方的上述或有支付款项可能是收购业务的对价的一部分，应按收购日的公允价值计量，预计可能发生的现金支付的后续变动计入合并后利润表。值得注意的是，并非所有特许权使用费都是或有对价。获得使用许可的知识产权也可能是一份待执行合同。待执行合同是指双方均没有履行其义务或双方均部分履行其义务至相同程度的合同。按公允价值收取特许权使用费的待执行合同可视为是一项单独交易，在支付时确认相关特许权使用费。待执行合同要求许可人持续履行合同义务，比如持续在被许可人每次完成销售时提供研发服务。按销售里程碑一次性付款的特许权合同则需要管理层进评估，基于出让方是否具有进一步的义务以判断是否能将该合同分类为待执行合同。案例十一：制药业特许权使用费的会计处理制药公司以现金2亿元收购一间生物科技公司，并按照该生物科技公司主要知识产权涵盖的所有药品的累计销售额的百分比确定给出让方的或有支付如下： • 销售额在1亿元以内为5%；及 • 销售额大于1亿元时为10%。收购包括该生物科技公司的知识产权。制药公司估计如果成功获得批准，药品的实际销售额将达到2亿元，在收购日，成功获得批准的概率被估计为70%。收购日后第1年末，制药公司的估计有所变化，预计如果成功获得批准，药品的实际销售额将达到3亿元，成功获得批准的概率被估计为90%。该项特许权安排是或有对价吗？简化假设：生物科技公司符合业务的定义。该特许权使用费的比率符合市场行情。不考虑货币折现值的影响。解读：生物科技公司的出让方没有提供进一步服务的义务。不涉及使用许可证或待执行合同。该项特许权安排是应按公允价值计量的或有对价，并作为收购交易转移对价的组成部分在收购日影响商誉的计算。在收购日：收购后第1年：销售预期（百万元）特许权使用费特许权使用费支付销售预期（百万元）特许权使用费特许权使用费支付 100 5％ 5 100 5％ 5 100 10% 10 200 10% 20 共计 15 A 共计 25 A 概率 70% B 概率 90% B 公允价值 10.5 C 公允价值 22.5 C C=A×B C=A×B 借：净资产及商誉 210.5 借：损益 12 贷：现金 200 贷：或有对价 12 贷：或有对价 10.5 记录特许权使用费支付的公允价值的增长。基于销售预期的或有对价公允价值的变动在每个报告期间的利润表中确认。系列五：投融资交易中的对赌协议 15
18.5 问题五：业务出让方在会计上应当如何处理或有对价？对投资方而言，实务中，大部分的或有对价都符合《国际财务报告准则第9 号—金融工具》(“IFRS 9”）下的金融工具的定义，以非金融资产或者非金融负债的形式出现的或有对价非常少见。无论或有对价是否是一项在IFRS 9 规范下的金融工具，《国际财务报告准则第3号-业务合并》第58段明确规定，除了分类为权益的或有对价不需要重新计量外，分类为负债或者资产的或有对价均应在每个报告日按照公允价值重新计量，其变动计入合并后的利润。 16 普华永道对出让方而言，出让方向投资方收取的或有对价是一份在未来或有事项解决时收到现金或股份的合同，符合金融资产的定义。在IFRS 9下，该类金融资产如果不符合《国际会计准则第32 号—金融工具：列报》（“IAS 32”）下权益工具的定义，其包含的合同现金流不仅仅是对本金和利息的支付，通常会被分类为以公允价值计量且变动计入损益的债务工具。在极少数的情况下，该金融资产可能会符合IAS 32 下权益工具的定义，出让方可以做出一项不可撤销的选择，在其他综合收益中列报其公允价值的变动。然而由于该选择不可撤销，而且在其他综合收益中列报的金额后续不得转入损益，出让方管理层需要慎重考虑是否使用该选择。当出让方需要向投资方支付或有价款时，根据相关规定，出让方需要先判断其向投资方支付的或有价款应该被分类为一项负债还是权益，如果被分类为权益则无需重新计量，如果被分类为一项负债，则很可能被分类为按摊余成本计量的金融负债或以公允价值计量且变动计入损益的金融负债。具体分类和计量往往需要按照每项安排的细节而定。
19.复杂情况—未雨绸缪一项在投资方控制外的非控制性权益期权可能会导致总额负债的确认，但如果其在投资方控制内，一项可在未来收购非控制性权益的期权也许并非或有对价。投资方可以避免的支付不会记为收购日的负债。该项期权在稍后执行时，会作为非控制性权益的购买在权益中进行会计处理，不会影响合并后损益。以现金支付的或有对价可引起利润表波动。而深入理解负债和权益分类的投资方可能希望将未来现金支付变为股息或分配，从而规避在购买日确认一项金融负债。此类安排中，出让方肯定会承担更多的风险。一项在投资方控制范围内的情况下支付现金的承诺也许是一项权益工具，但出让方需要承担投资方最终不支付或投资方没有能力支付的潜在风险。比如，如果对价是一项股息累计型永久性优先股，投资方只在普通股支付股息时方才支付其股息。该优先股常被分类为权益工具。接受该优先股作为对价的出让方就接受了普通股持有人永远不宣布股息的风险。如果投资方有意在双方确认的期限内，再次出售该收购业务，可能存在构造机会，使得出让方接受作为拥有被收购业务的主体的少数股东，以等待未来该业务售出后，将该主体进行清算得到应得的价款分配。实际操作中，决定或有对价的公允价值涉及的估值技术和模型可能非常复杂。具体条款规定及支出结构会影响使用的估值模型，使用期权定价模型估值适合于某些安排，以纳入额外的复杂性。另外，对负债类安排，其模型需要足够灵活以便处理在每个报告期间均需更新的变动因素和假设。或有对价是兼并收购会计处理的难点之一，复杂的条款安排可能会导致意想之外的会计后果，我们强烈建议决策者未雨绸缪，在考虑相关条款时咨询会计顾问和估值专家。本文由于篇幅所限，无法对所有复杂的安排进行逐一论述。如果读者对或有对价安排中的问题，需要进一步深入探讨，欢迎联络我们的医疗服务行业的专业团队进行咨询。普华永道如何提供协助如需就医疗服务行业的问题展开更深入的讨论，请联系我们的团队。北部（北京）吴峻张慧晞赵娟合伙人 +86（10）6533 2931 tony.ng@cn.pwc.com 合伙人 +86（10）6533 7070 dora.cheung@cn.pwc.com 合伙人 +86（10）6533 5592 zhao.josie@cn.pwc.com 潘振宇王瑾金以文合伙人 +86（21）2323 3440 zhenyu.pan@cn.pwc.com 总监 +86（21）2323 3941 jessy.wang@cn.pwc.com 合伙人 +86（21）2323 3267 yvonne.kam@cn.pwc.com 中部（上海）陈立高级经理 +86 (21) 2323 2291 chen.lily@cn.pwc.com 南部（深圳/香港）孔昱阮慧瑤合伙人 +86（755）8261 8118 yu.kong@cn.pwc.com 总监 +852 2289 2314 elza.yuen@hk.pwc.com 系列五：投融资交易中的对赌协议 17

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